Sociedad Anónima: características y cómo constituirla

Si estás pensando en formalizar tu negocio o dar el salto hacia una estructura más robusta, es probable que te hayas encontrado con el concepto de sociedad anónima. Pero antes de lanzarte a su constitución, es importante entender bien qué es una S.A., cómo funciona, qué ventajas ofrece y qué obligaciones legales implica.

¿Qué es una Sociedad Anónima?

Según la Ley 18.046, una sociedad anónima es una persona jurídica formada por uno o más accionistas, cuya responsabilidad está limitada al monto de sus aportes.

Es decir, los accionistas responsables sólo responden hasta el capital que hayan invertido, sin comprometer su patrimonio personal.

Está administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

Tipos de Sociedades Anónimas en Chile

La legislación chilena reconoce tres tipos de sociedades anónimas, cada una con características y requisitos específicos según su naturaleza y alcance.​

Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

Una sociedad anónima abierta es aquella cuyos títulos accionarios se encuentran inscritos en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

Las características principales de las Sociedades Anónimas abiertas incluyen:

• Fiscalización permanente por parte de la CMF​
• Mayor transparencia y obligaciones de información al público
• Posibilidad de cotizar acciones en bolsa
• Restricción: sus estatutos sociales de una SA no pueden limitar la libre transferencia de acciones​

Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

Una sociedad anónima cerrada es aquella que no califica como abierta ni especial. Este es el tipo más común para empresas familiares y proyectos empresariales de mediano tamaño.

El número de socios en una SA cerrada es generalmente limitado, aunque la ley no establece un máximo específico.

Las sociedades anónimas cerradas tienen mayor flexibilidad en:

• Gestión interna y toma de decisiones en la SA
• Transferencia de acciones (pueden establecerse restricciones estatutarias)
• Menor carga regulatoria comparada con las abiertas
• No requieren fiscalización de la CMF

Sociedad Anónima Especial (S.A.E.)

Las sociedades anónimas especiales están sometidas a fiscalización de la CMF y de la superintendencia correspondiente según su giro.

Puedes leer más acerca de los diferentes Tipos de Empresas en el blog de Maxxa.

Características principales de las Sociedades Anónimas

Más allá de la clasificación, existen rasgos comunes que definen a toda sociedad anónima:

Capital en acciones

El capital social en acciones es la característica distintiva de este tipo societario. El capital debe estar dividido en acciones de igual valor, y si existen distintas series, las acciones de cada serie deben tener el mismo valor.

Existen acciones ordinarias y preferidas: las primeras confieren derecho a voto y participación en utilidades de manera estándar, mientras que las preferidas pueden otorgar privilegios especiales en distribución de dividendos o control de la sociedad, aunque con limitaciones temporales.​

Responsabilidad limitada de los socios

La responsabilidad limitada de los socios implica que los accionistas solo responden por el monto de sus aportes.

No están obligados a devolver las utilidades recibidas ni responder con su patrimonio personal por las deudas sociales. Esta protección patrimonial es una de las ventajas de una sociedad anónima más valoradas.​

Administración por directorio

La administración de la sociedad recae en un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La junta de accionistas es el órgano supremo que elige al directorio, aprueba estados financieros y decide sobre modificaciones estratégicas.

Esta estructura facilita la toma de decisiones en la SA de manera profesionalizada y eficiente.​

Ventajas de una Sociedad Anónima

Optar por constituir una sociedad anónima ofrece múltiples beneficios:

1. Limitación de responsabilidad: Los accionistas solo arriesgan su aporte, protegiendo su patrimonio personal​
2. Facilidad para captar capital: El capital en acciones permite incorporar nuevos inversionistas sin modificar sustancialmente la estructura
3. Libre transferencia de acciones: En las S.A. abiertas, la transferencia de acciones es simple y ágil​
4. Continuidad empresarial: La sociedad no se ve afectada por fallecimiento o salida de accionistas
5. Credibilidad institucional: Proyecta mayor solidez y profesionalismo ante bancos, proveedores y clientes
6. Acceso a mercados de valores: Las S.A. abiertas pueden financiarse mediante emisión de acciones o bonos​

Desventajas de una Sociedad Anónima

Pese a sus ventajas, este tipo societario presenta algunos inconvenientes:

1. Costos de constitución mayores
2. Mayor regulación: Especialmente las S.A. abiertas enfrentan estricta fiscalización de la CMF​
3. Obligaciones formales complejas: Requiere juntas ordinarias anuales, auditorías, inscripciones y publicaciones​
4. Menor flexibilidad operativa: Las decisiones importantes requieren aprobación de junta de accionistas​
5. Costos administrativos permanentes: Mantención de registros, contabilidad completa y reportes regulatorios​

Para enfrentar estas complejidades administrativas, contar con un software de gestión como el de Maxxa permite automatizar procesos contables, generar reportes financieros y mantener la documentación corporativa organizada, reduciendo los costos operativos.

Requisitos para la constitución de una Sociedad Anónima

Los requisitos esenciales para constituir una sociedad anónima en Chile son:

• Accionistas: Mínimo dos accionistas (personas naturales o jurídicas) y no hay límite en cuánto al máximo.
• El capital de la sociedad debe fijarse de manera precisa en los estatutos y estará dividido en acciones. Este capital inicial deberá estar suscrito y pagado en un plazo de tres años.

La sociedad anónima debe constituirse mediante escritura pública que contenga los estatutos sociales de una SA.

La escritura debe expresar:​

• Nombre, profesión, domicilio y RUT de los accionistas fundadores
• La razón social de la empresa (nombre, incluyendo las palabras "sociedad anónima" o la abreviatura "S.A.") y domicilio de la sociedad
• Objeto social específico
• Capital y número de acciones
• Organización del directorio y administración
• Designación del directorio provisorio
• Todos aquellos pactos acordados por los socios

Además de la forma jurídica, es fundamental entender qué regímenes tributarios existen y cuál te conviene más.

Publicaciones e inscripciones

Un extracto de la escritura se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial dentro de 60 días desde su otorgamiento.

El cumplimiento oportuno de estas formalidades produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

La inscripción en el registro es un requisito esencial para la existencia legal de la sociedad.​

Proceso para constituir una Sociedad Anónima: Paso a paso

Si has decidido que una sociedad anónima es la estructura adecuada para tu proyecto, el paso a paso para constituir esta entidad es el siguiente:

• Redacción de estatutos sociales: Define con claridad el objeto social, capital, organización administrativa y mecanismos de gobierno corporativo

• Firma de escritura pública: Todos los accionistas fundadores deben concurrir ante notario para otorgar la escritura de constitución

• Obtención del extracto: El notario emite un extracto oficial de la escritura que resume los elementos esenciales

• Inscripción en el Registro de Comercio: Dentro de 60 días, inscribe el extracto en el Conservador de Bienes Raíces correspondiente al domicilio social

• Publicación en el Diario Oficial: Simultáneamente, publica el extracto en el Diario Oficial​

• Obtención de RUT y patente: Inicia actividades ante el SII y obtiene patente municipal si corresponde

La modificación de estatutos posteriores seguirá un proceso similar: acuerdo en junta extraordinaria de accionistas, reducción a escritura pública, inscripción y publicación del extracto.​

Una vez constituida la sociedad, la gestión administrativa diaria puede optimizarse mediante plataformas tecnológicas.

Diferencias entre tipos de empresas en Chile

Al comparar una sociedad anónima con otras formas jurídicas en Chile, hay varios puntos clave que conviene tener claros.

En una Sociedad Anónima (S.A.), la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes, el capital se divide en acciones y la administración se organiza a través de un directorio.

No existe un capital mínimo legal obligatorio, y puede tener desde dos hasta muchos accionistas.

En una S.A. abierta, la transferencia de acciones es libre, mientras que en una S.A. cerrada puede limitarse mediante estatutos.

La fiscalización es alta para las abiertas (por la CMF) y menor para las cerradas, y los costos de constitución y operación suelen ser más elevados que en otras estructuras.

La sociedad por acciones SpA también limita la responsabilidad al aporte, pero es mucho más flexible: puede constituirse con un solo socio, no tiene capital mínimo legal y permite regular casi todo por estatutos.

La administración puede concentrarse en un gerente o administrador, sin necesidad de directorio, y la entrada y salida de socios es fácil gracias a la cesión de acciones.

Por eso se ha vuelto muy popular para pymes y startups que valoran flexibilidad y menores costos.

En cuánto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada Ltda, esta está pensada para un grupo acotado y más “personal” de socios, normalmente entre 2 y 50.

La responsabilidad también es limitada, pero la transferencia de participaciones es mucho más rígida: requiere el consentimiento de todos los socios o de las mayorías establecidas en la escritura.

No tiene capital mínimo legal, pero su estructura es menos flexible que la SpA y menos escalable que la S.A., por lo que se usa más en negocios pequeños o familiares.

La empresa individual de responsabilidad limitada EIRL se crea para que una sola persona emprenda con responsabilidad limitada, separando su patrimonio personal del empresarial.

Solo puede tener un titular, no admite socios, y no está diseñada para captar inversionistas ni emitir acciones.

Es una figura simple y de bajo costo administrativo, adecuada para profesionales independientes y pequeños negocios unipersonales.

En síntesis, si buscas máxima formalidad, gobierno corporativo y posibilidad de financiamiento para grandes empresas, la S.A. es la estructura más adecuada.

Si priorizas flexibilidad y facilidad para modificar la estructura societaria, la SpA suele ser más conveniente, mientras que la Ltda y la EIRL responden mejor a negocios más pequeños o personales.

Si aún estás evaluando diferentes formas jurídicas, revisa este artículo que explica más sobre las sociedades empresariales en Chile y cómo se constituyen.

Responsabilidad de los administradores

Un aspecto relevante es la responsabilidad de los administradores en una sociedad anónima.

Los directores y el gerente son solidariamente responsables de los perjuicios causados a accionistas y terceros por falta de fidelidad o vigencia de documentos societarios.

También responden por aceptar aportes en forma distinta a la establecida en estatutos.​

Esta responsabilidad refuerza la importancia de una administración profesional y transparente, donde herramientas de gestión como Maxxa contribuyen a mantener registros precisos y actualizados, reduciendo riesgos de incumplimiento.

Preguntas frecuentes sobre Sociedad Anónima

¿Qué es la junta ordinaria de accionistas y cada cuánto se realiza?

La junta ordinaria de accionistas es la reunión anual donde se aprueban estados financieros, se decide sobre distribución de utilidades y se renuevan cargos del directorio si corresponde. Por ley debe realizarse al menos una vez al año.

¿Cuánto tiempo demora constituir una S.A.?

El proceso puede tomar varios días, considerando la redacción de estatutos, firma de escritura pública, inscripción en el Registro de Comercio, publicación en el Diario Oficial e inicio de actividades ante el SII.

¿Cuál es la duración legal de una sociedad anónima?

Puede ser por tiempo indefinido o tener un plazo definido, según lo que se establezca en la escritura y los estatutos.

¿Cómo se distribuyen las utilidades en una sociedad anónima?

Las utilidades se distribuyen mediante dividendos aprobados por la junta de accionistas, proporcionalmente al número de acciones que cada accionista posea. Los estatutos pueden establecer políticas específicas de distribución.​

Conclusión

Constituir una sociedad anónima en Chile es una decisión estratégica que ofrece solidez institucional, protección patrimonial y potencial de crecimiento mediante capitalización.

Aunque implica mayores costos y formalidades que otras estructuras, la S.A. es ideal para proyectos empresariales de gran envergadura, empresas familiares que buscan profesionalizarse o negocios que planean acceder a financiamiento para grandes empresas a través de mercados de capitales.

La elección entre sociedad anónima cerrada o abierta dependerá del tamaño de tu proyecto, número de inversionistas y necesidades de financiamiento.

Si buscas flexibilidad con menores costos, una SpA podría ser más conveniente; si priorizas estructura formal y proyección de largo plazo, la S.A. es tu mejor opción.

Si estás evaluando crear una sociedad anónima como parte de un proyecto más ambicioso, también te puede interesar entender cómo moverte dentro del ecosistema emprendedor en Chile y acceder a redes y financiamiento.

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¿Listo para constituir tu sociedad anónima? Consulta con especialistas legales y asegúrate de contar con las herramientas tecnológicas adecuadas para administrarla desde el primer día.