Si estás pensando en formalizar tu negocio o dar el salto hacia una estructura más robusta, es probable que te hayas encontrado con el concepto de sociedad anónima. Pero antes de lanzarte a su constitución, es importante entender bien qué es una S.A., cómo funciona, qué ventajas ofrece y qué obligaciones legales implica.
Según la Ley 18.046, una sociedad anónima es una persona jurídica formada por uno o más accionistas, cuya responsabilidad está limitada al monto de sus aportes.
Es decir, los accionistas responsables sólo responden hasta el capital que hayan invertido, sin comprometer su patrimonio personal.
Está administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La legislación chilena reconoce tres tipos de sociedades anónimas, cada una con características y requisitos específicos según su naturaleza y alcance.
Una sociedad anónima abierta es aquella cuyos títulos accionarios se encuentran inscritos en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
Las características principales de las Sociedades Anónimas abiertas incluyen:
Una sociedad anónima cerrada es aquella que no califica como abierta ni especial. Este es el tipo más común para empresas familiares y proyectos empresariales de mediano tamaño.
El número de socios en una SA cerrada es generalmente limitado, aunque la ley no establece un máximo específico.
Las sociedades anónimas cerradas tienen mayor flexibilidad en:
Las sociedades anónimas especiales están sometidas a fiscalización de la CMF y de la superintendencia correspondiente según su giro.
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Más allá de la clasificación, existen rasgos comunes que definen a toda sociedad anónima:
El capital social en acciones es la característica distintiva de este tipo societario. El capital debe estar dividido en acciones de igual valor, y si existen distintas series, las acciones de cada serie deben tener el mismo valor.
Existen acciones ordinarias y preferidas: las primeras confieren derecho a voto y participación en utilidades de manera estándar, mientras que las preferidas pueden otorgar privilegios especiales en distribución de dividendos o control de la sociedad, aunque con limitaciones temporales.
La responsabilidad limitada de los socios implica que los accionistas solo responden por el monto de sus aportes.
No están obligados a devolver las utilidades recibidas ni responder con su patrimonio personal por las deudas sociales. Esta protección patrimonial es una de las ventajas de una sociedad anónima más valoradas.
La administración de la sociedad recae en un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La junta de accionistas es el órgano supremo que elige al directorio, aprueba estados financieros y decide sobre modificaciones estratégicas.
Esta estructura facilita la toma de decisiones en la SA de manera profesionalizada y eficiente.
Optar por constituir una sociedad anónima ofrece múltiples beneficios:
Pese a sus ventajas, este tipo societario presenta algunos inconvenientes:
Para enfrentar estas complejidades administrativas, contar con un software de gestión como el de Maxxa permite automatizar procesos contables, generar reportes financieros y mantener la documentación corporativa organizada, reduciendo los costos operativos.
Los requisitos esenciales para constituir una sociedad anónima en Chile son:
La sociedad anónima debe constituirse mediante escritura pública que contenga los estatutos sociales de una SA.
La escritura debe expresar:
Además de la forma jurídica, es fundamental entender qué regímenes tributarios existen y cuál te conviene más.
Un extracto de la escritura se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial dentro de 60 días desde su otorgamiento.
El cumplimiento oportuno de estas formalidades produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura.
La inscripción en el registro es un requisito esencial para la existencia legal de la sociedad.
Si has decidido que una sociedad anónima es la estructura adecuada para tu proyecto, el paso a paso para constituir esta entidad es el siguiente:
La modificación de estatutos posteriores seguirá un proceso similar: acuerdo en junta extraordinaria de accionistas, reducción a escritura pública, inscripción y publicación del extracto.
Una vez constituida la sociedad, la gestión administrativa diaria puede optimizarse mediante plataformas tecnológicas.
Al comparar una sociedad anónima con otras formas jurídicas en Chile, hay varios puntos clave que conviene tener claros.
En una Sociedad Anónima (S.A.), la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes, el capital se divide en acciones y la administración se organiza a través de un directorio.
No existe un capital mínimo legal obligatorio, y puede tener desde dos hasta muchos accionistas.
En una S.A. abierta, la transferencia de acciones es libre, mientras que en una S.A. cerrada puede limitarse mediante estatutos.
La fiscalización es alta para las abiertas (por la CMF) y menor para las cerradas, y los costos de constitución y operación suelen ser más elevados que en otras estructuras.
La sociedad por acciones SpA también limita la responsabilidad al aporte, pero es mucho más flexible: puede constituirse con un solo socio, no tiene capital mínimo legal y permite regular casi todo por estatutos.
La administración puede concentrarse en un gerente o administrador, sin necesidad de directorio, y la entrada y salida de socios es fácil gracias a la cesión de acciones.
Por eso se ha vuelto muy popular para pymes y startups que valoran flexibilidad y menores costos.
En cuánto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada Ltda, esta está pensada para un grupo acotado y más “personal” de socios, normalmente entre 2 y 50.
La responsabilidad también es limitada, pero la transferencia de participaciones es mucho más rígida: requiere el consentimiento de todos los socios o de las mayorías establecidas en la escritura.
No tiene capital mínimo legal, pero su estructura es menos flexible que la SpA y menos escalable que la S.A., por lo que se usa más en negocios pequeños o familiares.
La empresa individual de responsabilidad limitada EIRL se crea para que una sola persona emprenda con responsabilidad limitada, separando su patrimonio personal del empresarial.
Solo puede tener un titular, no admite socios, y no está diseñada para captar inversionistas ni emitir acciones.
Es una figura simple y de bajo costo administrativo, adecuada para profesionales independientes y pequeños negocios unipersonales.
En síntesis, si buscas máxima formalidad, gobierno corporativo y posibilidad de financiamiento para grandes empresas, la S.A. es la estructura más adecuada.
Si priorizas flexibilidad y facilidad para modificar la estructura societaria, la SpA suele ser más conveniente, mientras que la Ltda y la EIRL responden mejor a negocios más pequeños o personales.
Si aún estás evaluando diferentes formas jurídicas, revisa este artículo que explica más sobre las sociedades empresariales en Chile y cómo se constituyen.
Un aspecto relevante es la responsabilidad de los administradores en una sociedad anónima.
Los directores y el gerente son solidariamente responsables de los perjuicios causados a accionistas y terceros por falta de fidelidad o vigencia de documentos societarios.
También responden por aceptar aportes en forma distinta a la establecida en estatutos.
Esta responsabilidad refuerza la importancia de una administración profesional y transparente, donde herramientas de gestión como Maxxa contribuyen a mantener registros precisos y actualizados, reduciendo riesgos de incumplimiento.
La junta ordinaria de accionistas es la reunión anual donde se aprueban estados financieros, se decide sobre distribución de utilidades y se renuevan cargos del directorio si corresponde. Por ley debe realizarse al menos una vez al año.
El proceso puede tomar varios días, considerando la redacción de estatutos, firma de escritura pública, inscripción en el Registro de Comercio, publicación en el Diario Oficial e inicio de actividades ante el SII.
Puede ser por tiempo indefinido o tener un plazo definido, según lo que se establezca en la escritura y los estatutos.
Las utilidades se distribuyen mediante dividendos aprobados por la junta de accionistas, proporcionalmente al número de acciones que cada accionista posea. Los estatutos pueden establecer políticas específicas de distribución.
Constituir una sociedad anónima en Chile es una decisión estratégica que ofrece solidez institucional, protección patrimonial y potencial de crecimiento mediante capitalización.
Aunque implica mayores costos y formalidades que otras estructuras, la S.A. es ideal para proyectos empresariales de gran envergadura, empresas familiares que buscan profesionalizarse o negocios que planean acceder a financiamiento para grandes empresas a través de mercados de capitales.
La elección entre sociedad anónima cerrada o abierta dependerá del tamaño de tu proyecto, número de inversionistas y necesidades de financiamiento.
Si buscas flexibilidad con menores costos, una SpA podría ser más conveniente; si priorizas estructura formal y proyección de largo plazo, la S.A. es tu mejor opción.
Si estás evaluando crear una sociedad anónima como parte de un proyecto más ambicioso, también te puede interesar entender cómo moverte dentro del ecosistema emprendedor en Chile y acceder a redes y financiamiento.
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¿Listo para constituir tu sociedad anónima? Consulta con especialistas legales y asegúrate de contar con las herramientas tecnológicas adecuadas para administrarla desde el primer día.